“我两年前已经将公司股份转让了，怎么现在公司注销了要让我承担责任呀？”
“我作为公司的现股东、清算人已经按照程序把公司注销了，我觉得我没有过错呀，怎么就被起诉了？”
近年来债权人提起的有关有限责任公司前/现股东怠于履行清算义务的赔偿责任/连带清偿责任一类案件数量急增，本文将从股东清算责任构成要件的角度梳理一下被告应如何抗辩。
有限责任公司清算清偿责任纠纷为侵权责任纠纷，根据《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》，其请求权基础为《民法典》第七十条、《公司法》第一百八十九条、《公司法解释二》第十八、十九、二十条。应以侵权责任构成要件为总体审查标准，审查主体、行为、结果等构成要件，以过错推定为归责原则，同时兼顾公司债权人与公司股东间的利益衡平，慎重认定股东清算清偿责任，避免过度冲击股东有限责任制度。
一、主体资格之抗辩
1. 原告的公司债权人资格
公司债权人与公司间的基本债权债务关系不存在争议是首先需确认的事实，一般以生效法律文书为证。清算义务人如对此提出异议并初步举证的，原则上应另案先行解决债权债务纠纷。因此“被告”首先可以抗辩，原告与被解散/注销的公司之间并不存在债务债权关系。
2. 被告的清算义务人资格
清算义务人是基于其与公司间的特定法律关系而在公司解散时对公司负有依法组织清算义务，并在公司未及时清算给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。依据《公司法解释（二）》第18条规定，有限责任公司的清算义务人为公司股东，一般应以工商登记为准。同时，应注意与清算人的区分。清算人是指具体负责执行公司清算事务的主体，但并不负有法定清算义务。清算人虽可能与清算义务人发生重合，但其承担的是清算责任，与清算义务人的清算清偿责任不同，应注意区分。因此，当成为股东清算责任的被告时，可以审查一下自己是否为适格被告。
二、存在怠于履行清算义务行为之抗辩
“怠于履行清算义务”是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致公司无法进行清算的消极行为。依据《公司法》第183条规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。实践中，股东的怠于履行清算义务行为主要表现为：股东没有按要求启动清算程序、成立清算组；清算组成立后，股东怠于履行清理公司主要财产以及管理好公司账册、重要文件等义务。因此，股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
三、造成公司债权人利益受损结果之抗辩
公司债权人利益受损是清算义务人承担清算清偿责任的重要条件。若确实存在股东因怠于履行清算义务致使公司债权人利益已受损的事实，相关举证责任由公司债权人承担。因此，“被告”应审慎对待这部分的证据，查明公司债权人利益是否受损。
四、因果关系之抗辩
1. “怠于履行清算义务的行为”与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失”之间的因果关系。
2. “公司主要财产、账册、重要文件等灭失”与“公司无法清算”之间存在因果关系。
3. “公司无法清算”与“债权人权益受严重损害”之间存在因果关系。
以上三层论证，如任一因果关系断链的，宜认定因果关系就此阻却，不能得出侵权行为与损害结果之间存在关联的判断。因此，“被告”可以以上述任一因果关系不存在为由进行抗辩。
五、诉讼时效之抗辩
该因素虽不是股东清算责任纠纷构成要件，但是是民事诉讼中常见的抗辩理由。根据《民法典》第一百八十八条、第一百九十二条规定，债权人的请求权适用诉讼时效，应当从债权人知道或者应当知道公司无法清算之日起计算三年。公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实，法院应支持股东主张，股东不承担清算赔偿责任。
附
法条链接
1. 《民法典》
第七十条
法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条
向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
第一百九十二条
诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。
诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。
2. 《公司法》
第一百八十三条
公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
3. 《公司法解释二》
第十一条
公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十八条
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条
公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
4. 《九民纪要》
14.【怠于履行清算义务的认定】公司法司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
15.【因果关系抗辩】有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
16.【诉讼时效期间】公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。
公司债权人以公司法司法解释（二）第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。