2023年新修《公司法》新增了有限责任公司关于监事设立、审计委员会设立的条款，审计委员会似乎是监事会的“平替”？本文将就监事及审计委员会设置问题进行讨论，从实践应用方面探讨有限责公司及股东应如何应对该变化。
《公司法》第六十九条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
《公司法》第八十三条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
从上述法条中可以看到有两个需要注意的地方：一是有限责任公司的董事会可以设立审计委员会代替监事会，即之前的双层治理结构变为单层制的治理结构。二是有限公司可以在董事会设立审计委员会或公司规模较小、股东人数较少且全体股东同意的前提下不设监事。
审计委员会的概念并不是突然出现的，早在2001年证监会在《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中第一次提出上市公司董事会可以下设审计委员会，旨在内部监督的方式防范上市公司财务舞弊，提高上市公司财务信息披露质量。2002年《上市公司治理准则》再次明确审计委员会的设立和运行模式，审计委员会被正式纳入A股上市公司的内部治理结构。2018年的《上市公司治理准则》中规定的审计委员会的构成及职责，包括（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。2023年新《公司法》明确了审计委员会设立的必要性及表决机制，其重要性再度提升，审计委员会的运作也将更加规范、有效。
我国目前正处于双层到“单、双”并行的转变的尝试阶段，所谓双层治理模式即董事会+监事会，单层治理模式即加强董事会建设，在董事会内部设立监管。
英美在公司治理方面是“弱股东，强管理层”的外部治理模式，即不设监事会，独立董事以委员会形式履行监督职能，这是一种单层治理模式；徳日是内部治理模式，即设立董事会和监事会，监事会和董事会平级或监事会在董事会之上。我国的双层制治理模式与“徳日内部治理模式”并不完全相同。在我国多数企业中监事会形同虚设，没有把监事会落实到企业经营中，监事会缺乏独立性、执行力、独立问责机制的情况屡见不鲜，也许这是此次《公司法》新增设立审计委员会的一个原因。但此次改变是否能从根源解决监事会监督失灵的弊病？我们拭目以待。
上文简析了审计委员会与监事（会）的不同之处，那么有限责任公司在选择设立监管机构前应该注意哪些方面呢？
公司股东应根据自身诉求，选择确定决策机构的设置。由于董事会中的审计委员会隶属于董事会，独立性差，对于未参与经营管理的小股东，可要求设置监事或监事会，并派驻监事，可实现对董事的有效的监督，具体操作模式参照《公司法》本次修改之前；如果股东方都参与经营，可据《公司法》第八十三条规定要求增派审计委员会成员，由于审计委员会也属于董事会成员，可增加该股东参与公司决策的权利。此时，股东需注意以下问题：
1. 全体股东同意：有限责任公司不设置监事，必须经全体股东同意，这里特别注意，不是股东会以多数表决通过，而是所有股东一致同意。
2. 多种方式保障股东权利：选择不设监事的，股东应当考虑保障股东对公司董事、高管等履行职务的监督权的行使，保障公司的信息，特别是财务信息的透明，督促公司及时向股东报告公司情况，定期召集董事会或股东会，通过股东积极作为，保障自身权利。
3. 小股东方的权利保障：如果公司的小股东方已经指派监事的，若公司根据新公司法选择增设审计委员会的，小股东可以要求其委派的监事进入审计委员会，通过审计委员会履行有关的监督职权。
4. 在公司内部机构设置中明确审计委员会的地位，例如：审计部门→审计委员会→董事会。
5. 确保审计委员会的制度完善，建立其汇报层级与工作规则以及委员会成员构成、任免制度。
6. 增强审计委员会工作的规范性，明确其职级关系、职权划分，保障其独立场所、独立工作、独立建档，实现其部门规范化、标准化管理。
审计委员会成员由董事组成，如何在内部董事之间实现审计委员会的独立监审职能将值得进一步考虑。若选择不保留监事会，设立审计委员会，必须要有配套的制度支持；若考虑继续保留监事会，要做好两个机构之间的协调。总之，对于公司来说，应审慎选用治理机构的层级，根据公司的实际情况作出正确的判决。