为平衡对股东有限责任制度的保护与对公司债权人的保护，避免股东滥用公司独立人格而损害债权人利益，现有立法及司法实践对股东的有限责任保护规定了例外情形。在例外情形下，可以突破公司股东的有限责任限制，股东对公司债务承担连带责任或者赔偿责任，即我们常说的“刺破法人面纱”。
[案情简介]
2018年7月，A公司与B公司签订了图书网络销售合同一份，约定由A公司根据B公司需求为其供货，货款采用账期模式滚动结算。2019年4月，经A公司与B公司确认，B公司尚未支付2298051.90元货款。2019年4月12日，A公司向其开具发票并要求其履行给付义务，期间多次催讨未果。2021年1月6日，B公司在未偿还A公司货款的前提下注销，C公司作为其唯一股东在2020年12月15日发布《简易注销全体投资人承诺书》，承诺对B公司未清算完的债务承担相应的法律责任。
2022年4月，A公司起诉C公司至法院，要求其偿还B公司所欠货款及相应利息，并承担违约责任。
[裁判及执行结果]
2022年7月，法院作出一审判决，判决C公司给付A公司货款2298051.90元和资金占用利息，以及A公司为此支付的律师费。
2022年8月，案涉款项全部执行到位。
[律师评析]
本案中，为了快速注销，股东C公司提出对公司债务承担责任，工商部门也据此对B公司进行了注销。此案主要涉及公司注销前未经合法清算时股东的责任承担。
简易注销只需要全体股东出具承诺书即可在未经清算的情况下注销公司。而该种情况下由于股东对公司债务作了承诺，因此应当对公司债务承担清偿责任。
依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
因此，当本案中的B公司选择以简易注销程序注销公司主体资格，并且公司全体投资人C公司已经按照要求提交了相应的《全体投资人承诺书》，承诺自愿对公司未清偿债务承担法律责任的情况下，案件事实已经完全满足《公司法司法解释二》第二十条第二款所规定的构成要件。
[经验教训]
本案所涉情况，对商事活动参与主体的借鉴意义如下：
签约方应谨防合同相对方恶意注销公司主体资格逃避债务，防止维权成本增高。
虽然本案在本所律师的积极努力下，原告方取得了比较满意的诉讼效果。但并非所有案件最终都能取得如此理想的判决效果和执行效果，因此，防患于未然尤为重要。
具体而言，建议具备条件的商事活动参与方，在发现合同相对方出现持续违约行为、未对对公账户支付应付款项和出现股东内部纠纷等情况时，定期核查合同相对方的工商登记情况，发现出现异常时，及时向市场监督管理部门提出申诉或依法采取诉讼措施；并且，在条件允许的情况下，应当尽可能收集公司法定代表人、大股东的身份信息，避免出现纠纷时不知向谁主张权利。
附：相关法律法规
一、《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见（工商企注字[2016]253号）》
简易注销登记适用于领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司。
企业应当对其公告的拟申请简易注销登记和全体投资人承诺、向登记机关提交材料的真实性、合法性负责。《全体投资人承诺书》是实施监督管理的依据。企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单,并国家企业信用信息公示系统公示,有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。
对恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的,有关利害关系人可以通过民事诉讼,向投资人主张其相应民事责任,投资人违反法律、法规规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
二、《市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》--发文字号 : 国市监注〔2018〕237号 》
非上市股份有限公司申请简易注销登记的，只需提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体发起人承诺书》和营业执照正、副本。各类企业分支机构申请简易注销登记的，只需提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、企业盖章的《承诺书》和营业执照正、副本。
三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
四、《中华人民共和国民法典》
第五百五十二条 第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
五、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2020修正）
第六十四条 企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。